1. Criação e Regulação do SBCE
A Lei nº 15.042, de 11 de dezembro de 2024, instituiu o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa (SBCE) (art. 3º), mecanismo de precificação de carbono que atribui relevância econômica mensurável à emissão desses gases. Sua implantação é escalonada em cinco fases (art. 50), da regulamentação à operação plena.
A International Carbon Action Partnership classificou o SBCE como sistema “cap-and-trade”: o Estado fixa um teto e os regulados cumprem suas obrigações reduzindo emissões ou adquirindo ativos compensadores. Sujeitam-se à regulação os operadores de instalações e fontes que emitam acima de 10.000 tCO2e anuais, obrigados a plano de monitoramento e relato, e acima de 25.000 tCO2e, alcançados também pela conciliação periódica de obrigações (arts. 29, 30 e 34).
O cap será fixado no Plano Nacional de Alocação, elaborado pelo órgão gestor e aprovado pelo Comitê Interministerial sobre Mudança do Clima (arts. 7º, II, e 21), com doze meses de antecedência (art. 21, § 1º, II). O Comitê Técnico Consultivo Permanente (CTCP), órgão consultivo (art. 9º), foi regulamentado pelo Decreto nº 12.768/2025 e instalado em março de 2026. Integrado por representantes da União, dos Estados, dos operadores, da academia e da sociedade civil (art. 9º, § 1º), compete-lhe subsidiar o credenciamento de metodologias de geração de Certificados de Redução ou Remoção Verificada de Emissões (CRVEs) e a elaboração do Plano (art. 9º, I e II), sendo obrigatória a prévia oitiva de sua Câmara de Assuntos Regulatórios quanto às principais competências normativas do órgão gestor (art. 9º, §§ 2º e 3º).
2. Ativos negociáveis
A lei institui dois ativos negociáveis: a Cota Brasileira de Emissões (CBE) e o CRVE (art. 10), reconhecidos apenas mediante inscrição no Registro Central do SBCE (art. 10, parágrafo único), plataforma que contabiliza concessão, transferência e cancelamento dos ativos e rastreia as transações (arts. 23 e 24). Falta ainda regulação infralegal do Registro, mas o Decreto nº 12.677/2025 criou a Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono no Ministério da Fazenda, que vem estruturando o Sistema ao longo de 2026.
A CBE é ativo fungível e transacionável representativo do direito de emitir 1 tCO2e, outorgado pelo órgão gestor de forma gratuita ou onerosa, esta mediante leilão (arts. 2º, VI, e 11, § 1º). Serve ao adimplemento das obrigações do operador e admite uso em períodos de compromisso distintos, se o Plano Nacional de Alocação autorizar (art. 11, § 2º).
O CRVE representa a efetiva redução ou remoção de 1 tCO2e, por metodologia credenciada e registro no SBCE (art. 2º, III), admitido na conciliação até o percentual fixado no Plano Nacional de Alocação (art. 12, I). Negociados no mercado financeiro e de capitais, os ativos do SBCE e os créditos de carbono são valores mobiliários sujeitos à Lei nº 6.385/1976, cujo art. 2º passou a arrolá-los expressamente (arts. 14 e 54) — ressalvada a colocação privada, alheia à regulamentação da CVM (art. 14, parágrafo único).
Quanto ao certificador, o art. 26, I e II, da Lei nº 15.042/2024 exige pessoa jurídica brasileira e capital social mínimo equivalente ao de companhia hipotecária, por remissão ao art. 1º da Resolução BCB nº 2.607/1999, historicamente correspondente a R$ 3.000.000,00 — referência tornada incerta pela revogação das normas bancárias que a sustentavam.
A revogação não elimina o requisito legal, mas gera insegurança quanto ao valor exigível, até que sobrevenha regulamentação do órgão gestor ou definição legislativa do parâmetro aplicável.
3. Tratamento Fiscal de Créditos de Carbono
O art. 17 da Lei nº 15.042/2024 submete o ganho na alienação de créditos de carbono e dos ativos do art. 10 ao Imposto sobre a Renda segundo três regimes: o próprio do contribuinte, para os desenvolvedores que emitiram inicialmente o ativo (I); o dos ganhos líquidos, em bolsa e balcão organizado (II); e o de ganho de capital nas demais hipóteses (III), computado na base do IRPJ conforme o regime de apuração (§§ 2º e 3º). A disciplina projeta-se sobre a CSLL (§ 5º).
São dedutíveis, no lucro real, as despesas de redução ou remoção de emissões vinculadas aos ativos do SBCE e, para IRPJ ou IRPF, as necessárias à geração de créditos de carbono, inclusive gastos administrativos e financeiros com emissão, registro, negociação, certificação e escrituração (art. 17, § 1º); o cancelamento dos ativos para compensação preserva a dedutibilidade (art. 18).
A conversão de crédito de carbono em ativo do SBCE não é hipótese de incidência (art. 17, § 4º); as receitas das alienações não sofrem PIS/Pasep e Cofins (art. 19); e diferenças de critérios contábeis não produzem efeitos na apuração de tributos federais (art. 20).
Sob a Reforma Tributária, a Lei Complementar nº 214/2025 não disciplina nominalmente esses ativos, mas os alcança pela qualificação como valores mobiliários. Seu art. 6º, VII, afasta o IBS e a CBS sobre as demais operações com títulos ou valores mobiliários, ressalvado o regime específico dos serviços financeiros — comando reproduzido pela Resolução CGIBS nº 6/2026 e pelo Decreto nº 12.955/2026. Como a Lei nº 15.042/2024 qualifica esses ativos como valores mobiliários quando negociados no mercado financeiro e de capitais (art. 14), sua alienação nesse ambiente estará, em princípio, abrangida pela não incidência.
Assim, a alienação de CBE, CRVE ou crédito de carbono próprio tende a não sofrer IBS e CBS. O regime específico incidirá quando houver atividade financeira propriamente dita — aquisição, negociação, liquidação, custódia, corretagem, distribuição e demais formas de intermediação por entidade financeira (art. 182, III, da LC nº 214/2025) —, hipótese em que se tributa a receita ou a margem do serviço (art. 192).
